Auch mit diesem Vergütungsbericht entsprechen Aufsichtsrat und Vorstand der SOLARWORLD AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 6. Juni 2008. Während Ziffer 3.10 DCGK den in diesem Geschäftsbericht auch noch gesondert mit entsprechender Überschrift enthaltenen und im Übrigen im Bericht des Aufsichtsrates miterfassten »Corporate Governance Bericht« vorsieht, bestimmen Ziffer 4.2.5 DCGK die Erläuterung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder einschließlich Offenlegung der individuellen Vergütung und Ziffer 5.4.6 ebenfalls als Bestandteil des Corporate Governance Berichtes die individualisierte Ausweisung der nach Bestandteilen aufgegliederten Aufsichtsratsvergütung einschließlich gezahlter Vergütungen oder gewährter Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen

Vorstandsvergütung. Die jährliche, in seiner Struktur vom Aufsichtsrat der SOLARWORLD AG festgelegte und mit allen Vorständen entsprechend vereinbarte Vorstandsvergütung setzt sich zusammen aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen. Sie orientiert sich an § 87 AktG, wonach die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und zur Lage der Gesellschaft stehen müssen. Ferner entspricht sie den Vorgaben des DCGK und trägt den Besonderheiten des Unternehmens im Konzernverbund ebenso wie der individuellen Anknüpfung im personellen und sachlichen Bereich unter Berücksichtigung der relevanten Umfeldverhältnisse Rechnung. Dabei wird auch die finanzielle Lage des SOLARWORLD Konzerns beachtet. Diese wiederum spiegelt sich in den Ausschüttungsmöglichkeiten wider, die Anknüpfungsgrundlage für die variable Vorstandsvergütung sind.

Als Nebenleistungen erhalten alle Vorstandsmitglieder die Übernahme der Unfall- und D&O-Versicherungskosten sowie einen Dienstwagen der gehobenen Mittelklasse zur Nutzung. Ferner werden dienstbezogene Auslagen, Aufwendungen und Spesen gemäß § 670 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) erstattet. Darüber hinaus erhalten die Vorstände Finanzen (CFO), Operatives Geschäft (COO) und Vertrieb (CSO) Zuschüsse zur Krankenversicherung. Schließlich sind beim Vorstandsvorsitzenden (CEO) dessen Vergütung als Aufsichtsratsvorsitzender der DEUTSCHE SOLAR AG sowie beim COO dessen Vergütung aus weiterer Vorstandstätigkeit bei der DEUTSCHE SOLAR AG zu nennen. Beim CEO kommt mit Fälligkeit 1. Januar 2009 die Vergütung als Aufsichtsratsvorsitzender der SUNICON AG hinzu, was deren Hauptversammlung am 18. Dezember 2008 beschlossen hat.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses erhalten die Vorstandsverträge keine Abfindungszusagen. Der in der DCGK-Neufassung vom 6. Juni 2008 empfohlene Abfindungs-Cap wird bei den seither erfolgenden Neubestellungen berücksichtigt. Bei den Anschlussverträgen für die COO, CEO und CFO wurde dies bereits mit Wirkung zum 1. September 2008, 10. Januar 2009 und 1. Mai 2009 umgesetzt.

Es bestehen keine gesonderten Pensionsanwartschaften, ist es den Vorständen auch gestattet, Vergütungsteile in eine betriebliche Altersvorsorge umzuwandeln.

Die Jahresfestvergütung ist an die Vorstandsmitglieder zahlbar in zwölf Monatsbeträgen zum jeweiligen Monatsende. Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied eine erfolgsabhängige, variable Sondervergütung, die einen jeweils individuell verhandelten Euro-Betrag pro Cent und Aktie der an die Aktionäre ausgeschütteten Dividende beträgt. Die Auszahlung erfolgt hier binnen vier Wochen nach der Hauptversammlung, in der die zugrunde zu legende Dividendenausschüttung beschlossen worden ist.
Die nachfolgende Individualisierung der Vorstandsvergütung bezieht sich einerseits auf die im Jahre 2008 fällig gewordene und ausgezahlte fixe Vergütung. Andererseits wird auch schon die auf das Geschäftsjahr 2008 bezogene variable Vergütung erfasst, deren Fälligkeit aber erst nach der bevorstehenden Hauptversammlung eintreten kann und die im Übrigen davon abhängt, dass der Gewinnverwendungsvorschlag der Verwaltung angenommen wird, der die Ausschüttung von 15 Eurocent pro Aktie vorsieht.

Die variable Vergütung ist so gedeckelt, dass ein Vorstandsmitglied pro Geschäftsjahr insgesamt nicht mehr als ein mit dem Aufsichtsrat vereinbartes Vielfaches seiner Festvergütung erhalten darf. Dies sind bei den Vorständen Finanzen und Vertrieb das Dreifache (variabler Anteil beläuft sich auf bis zu 200 Prozent der Festvergütung) und beim CEO und COO das Vierfache der Festvergütung (die variable Vergütung kann 300 Prozent der Festvergütung nicht überschreiten). Beim Vorstand Operatives Geschäft wird die Festvergütung aus weiterer Vorstandstätigkeit bei der DEUTSCHE SOLAR AG mit einbezogen.

Der Aufsichtsrat der SOLARWORLD AG vertritt die Auffassung, dass die rechtspolitisch diskutierte Limitierung einer Vorstandsvergütung durch Gesetz nicht zielführend wäre. Andererseits hält der Aufsichtsrat eine solche Regelung für praktikabel, die ihm per Hauptversammlungsbeschluss und/oder Satzungsänderung eine Vergütungsdeckelung auferlegt. Hierzu wurde bei der mit dem Vorstandsvorsitzenden gefundenen Vereinbarung zur Verlängerung der Vorstandsbestellung vom 10. Januar 2009 bis zum 9. Januar 2014 folgende Regelung getroffen: »Für den Fall, dass die Hauptversammlung der SOLARWORLD AG eine Gesamtvergütungsdeckelung pro Vorstandsmitglied auf einen Jahresbetrag von 1 Mio. € beschließen sollte, unterwirft sich Herr Asbeck schon jetzt einer solchen Beschlussfassung. Dies mit der Maßgabe, dass ein weitergehender Verzicht nicht die von der SOLARWORLD AG gewährten Nebenleistungen wie Erfindervergütung, Pkw und Aufsichtsratsvergütungen für Tochter-, Schwester- oder sonstige Unternehmen umschließt. Die Deckelung würde mithin nur für die Jahresfestvergütung und die variable Vergütung akzeptiert. Einem solchen Verzicht des Herrn Asbeck stimmt der Aufsichtsrat bereits hiermit zu.«. Auch hiermit bringen Vorstand und Aufsichtsrat ihr jeweiliges Bekenntnis zur angemessenen Vorstandsvergütung zum Ausdruck.

Vergütungshöhe und Vergütungsstruktur werden vom Aufsichtsrat kontinuierlich überprüft, im Übrigen einer Jahressitzung Vorstandspersonalien zugeführt und jeweils einvernehmlich mit jedem Vorstandsmitglied vereinbart und fortgeschrieben.

Aufsichtsratsvergütung. Die Hauptversammlung der SOLARWORLD AG vom 25. Mai 2005 hat eine Aufsichtsratsvergütung beschlossen, die sich aus einer Festvergütung, einer erfolgsabhängigen Sondervergütung, Nebenleistungen und Auslagenersatz zusammensetzt. Dies mit Wirkung zum 1. Januar 2005 sowie für die Folgejahre, soweit in neuer Hauptversammlung keine abweichende Beschlussfassung für die Zukunft erfolgt.

Gemäß § 113 Abs. 1 AktG soll die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Hauptversammlung der SOLARWORLD AG hat dabei auch beschlossen, dass die Gesellschaft die Prämien für angemessenen Versicherungsschutz zur gesetzlichen Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit (D&O-Versicherung) übernimmt.

Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine jeweilige Jahresvergütung von 17.500,00 €, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates hiervon das Anderthalbfache, also 26.250,00 €, der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Zweifache, also 35.000,00 €, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer, soweit solche anfällt. Diese Vergütung wurde für das Geschäftsjahr 2008 rückwirkend im Jahre 2009 gezahlt. Zusätzlich erhielt jedes Aufsichtsratsmitglied pro Sitzung und Hauptversammlungsteilnahme eine Kostenpauschale von 250,00 €, die im Jahre 2008 zehn Mal mit insgesamt 2.500,00 € ausgelöst wurde, und zwar wiederum zuzüglich Umsatzsteuer, soweit berechnet, die von der Gesellschaft jedoch als Vorsteuer geltend gemacht werden konnte. Darüber hinaus erhielt und erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine erfolgsabhängige Sondervergütung, die ursprünglich mit 150,00 € pro Dividendencent zu einem in 6.350.000 Aktien eingeteilten Grundkapital mit der Maßgabe beschlossen wurde, dass sich der Basisbetrag mit einer Erhöhung der Anzahl der Aktien entsprechend erhöht. In Folge der Steigerung der Aktienmenge von 6.350.000 auf 111.720.000 greift für dieses Geschäftsjahr der Multiplikator 17,5937, was einen Basisbetrag von 2.639,055 € auslöst. Bei einer in der kommenden Hauptversammlung beschlossenen Dividende von 15 Eurocent pro Aktie macht dies pro Aufsichtsratsmitglied eine variable Sondervergütung von 39.585,83 (Vorjahr: 36.946,77) € aus. In seiner Sitzung vom 6. August 2007 hat der Aufsichtsrat der SOLARWORLD AG jedoch eine »Selbstbindungserklärung« abgegeben, die mit einem Teilverzicht verbunden ist, an die mit den Vorständen getroffenen Regelungen für die variable Vergütung anknüpft und wie folgt lautet: »So lange, wie der Hauptversammlungsbeschluss vom 25. Mai 2005 für die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich ist, akzeptieren die Aufsichtsräte die Deckelung der ihnen jeweils zustehenden variablen Aufsichtsratsvergütung auf das Doppelte der ihnen jeweils zustehenden Jahresfestvergütung. Es wird also auch dann, wenn wegen besonderer Jahresergebnisse und/oder weiterer Vergrößerung der relevanten Aktienmenge mehr als das Doppelte der jeweils zu beanspruchenden Jahresfestvergütung als variable Sondervergütung geltend gemacht werden könnte, insgesamt nicht mehr als das Dreifache der Jahresfestvergütung pro Geschäftsjahr abgerechnet. Der Aufsichtsrat vereinbart damit für und unter sich selbst die von Ziffer 4.2.3, vorletzter Absatz DCGK vorgesehene Cap-Regelung.«

Auch die erfolgsabhängige Sondervergütung wird zuzüglich Umsatzsteuer, soweit solche anfällt, ausgezahlt. Ihre Fälligkeit tritt mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung ein, in der die zugrunde zu legende Dividendenausschüttung beschlossen worden ist. Die in der nachfolgenden Auflistung für das Jahr 2008 angegebene variable Vergütung wird mithin erst fällig und ausgezahlt, wenn die Hauptversammlung die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Dividende beschließt.

Hinsichtlich der im letzten Absatz von Ziffer 5.4.6 DCGK empfohlenen Angaben wird erläutert, dass der Aufsichtsratsvorsitzende der SOLARWORLD AG Partner der Sozietät Schmitz Knoth Rechtsanwälte ist. Diese erbringt im Wesentlichen über andere Partner und Mitarbeiter der Sozietät die rechtliche Beratung und Vertretung des SOLARWORLD Konzerns sowie auch die dabei erforderliche internationale Koordination. In Bezug auf die eigene Leistungserbringung im Berichtsjahr 2008 wurden von der Sozietät Schmitz Knoth Rechtsanwälte für die SOLARWORLD AG 375.129,83 € abgerechnet, davon 8.945,93 € steuerfreie Auslagen (Gerichts- und Amtsgebühren). Erstattungen durch Dritte wurden hierauf in Höhe von 3.799,60 € geleistet, so dass eine Netto-Anwaltshonorarbelastung für die SOLARWORLD AG in Höhe von 362.384,30 € verblieb, soweit der Leistungszeitraum 2008 betroffen ist. Für diesen fielen bei den Tochtergesellschaften weitere Anwaltskosten in Höhe von 166.147,20 € bei der DEUTSCHE SOLAR AG, 5.306,60 € bei der DEUTSCHE CELL GmbH, 2.010,40 € bei der SOLAR FACTORY GmbH, 22.448,86 € bei der SOLARWORLD industries deutschland GmbH, 130,00 € bei der SOLARWORLD industries schalke i.l. GmbH, 21.283,60 € bei der SUNICON AG und 11.590,80 € bei der SOLARWORLD INNOVATIONS GmbH an. Alle Einzelpositionen sowie die beim Konzern insgesamt verbleibende Anwaltskostensumme von 591.301,76 (Vorjahr: 387.212,22) € wurden vom Aufsichtsrat der SOLARWORLD AG genehmigt, die jeweilige Beauftragung beschlossen und hinsichtlich Erfordernis und Angemessenheit auch in der Bilanzsitzung vom 16. März 2009 bestätigt.

Abschließend wird klargestellt, dass die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Claus Recktenwald und Dr. Georg Gansen zugleich und jeweils stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der DEUTSCHE SOLAR AG sind. Der Vorstandsvorsitzende der SOLARWORLD AG, Frank H. Asbeck, ist Vorsitzender des dortigen Aufsichtsrates. Die Aufsichtsratsvergütung bei der DEUTSCHE SOLAR AG wurde in der Hauptversammlung vom 6. Dezember 2007 auf einen Jahresbetrag von 25.000,00 € angehoben. Dieser galt auch im Jahre 2008 für jedes Aufsichtsratsmitglied einheitlich (Vorjahr: 12.500,00) € nebst der in der nachfolgenden Auflistung ausgewiesenen Sitzungspauschalen von jeweils 750 €. Bei sechs abgerechneten Sitzungen im Jahre 2008 macht dies pro Aufsichtsratsmitglied einen Gesamtbetrag von 29.500,00 € netto, der wie alle Aufsichtsratsvergütungen erst nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig und bezahlt wird.

Die vorgenannten Herren Dr. Claus Recktenwald, Dr. Georg Gansen und Frank H. Asbeck sind ebenfalls Aufsichtsratsmitglieder der SUNICON AG. In deren Hauptversammlung wurde am 18. Dezember 2008 eine Aufsichtsratsvergütung von 15.000,00 € netto pro Aufsichtsratsmitglied beschlossen, die erstmals für das Geschäftsjahr 2008 gilt und wie die dortige Sitzungspauschale von 400,00 € netto nicht vor dem 1. Januar 2009 fällig wird. Bei fünf abgerechneten Sitzungen entstehen insoweit pro Aufsichtsratsmitglied insgesamt 17.000,00 € zuzüglich Umsatzsteuer.